SELARL, SELAS, SPFPL : deux ans après la réforme des sociétés d’exercice

Le 1^er septembre 2024, l’ordonnance du 8 février 2023 relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées est entrée en vigueur. Elle a remplacé la loi de 1990 qui encadrait jusque-là les sociétés d’exercice libéral. Les sociétés existantes disposaient d’un an pour s’y conformer. Deux ans plus tard, tous les cabinets en société n’ont pas relu leurs statuts : le point s’impose.

Ce que le texte a changé

L’ordonnance réunit dans un texte unique les règles communes aux sociétés d’exercice libéral (SELARL, SELAS) et aux sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL), les holdings des praticiens. Elle précise les règles de détention du capital et de gouvernance, afin que les professionnels en exercice gardent la maîtrise de la société, et elle élargit le champ d’action des SPFPL.

Une information annuelle de l’Ordre

C’est l’obligation la plus concrète. Les SEL et les SPFPL transmettent désormais chaque année à l’Ordre la composition de leur capital, un état des droits de vote, leurs statuts et les modifications des conventions qui organisent les pouvoirs entre associés, pactes compris. Cette obligation s’applique depuis l’entrée en vigueur du texte. Les modalités propres à la profession sont à vérifier auprès de votre conseil départemental.

Dividendes : la règle des 10 % demeure

Sur le plan social, rien n’a changé : pour l’associé qui relève du régime des indépendants, les dividendes qui dépassent 10 % du capital sont soumis à cotisations sociales. Arbitrer entre rémunération et dividendes ne se fait donc pas sur le seul critère de l’impôt. La rémunération construit des droits à la retraite et sert d’assiette à vos garanties ; le dividende, lui, n’ouvre aucun droit pour sa part non soumise à cotisations.

Les conséquences patrimoniales à contrôler

• Vos contrats de prévoyance. Ils doivent être assis sur votre rémunération réelle, et non sur le bénéfice d’avant le passage en société.
• Les garanties entre associés. Le rachat des parts d’un associé décédé ou invalide se prévoit dans les statuts ou le pacte, et se finance par une assurance adaptée.
• L’emprunt de la holding. Lorsqu’une SPFPL a emprunté pour acheter les titres, le remboursement dépend des dividendes versés par la société d’exercice, donc de votre capacité à travailler.
• La sortie. La cession de titres n’obéit pas aux mêmes règles fiscales que la cession d’un cabinet exploité en nom propre.

Notre rubrique Gestion de votre patrimoine et le diagnostic cabinet de groupe permettent de reprendre ces points un par un.